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西夏是党项族所建立的政权。远在七世纪以前，党项族就散居在今青海及四川西北部一带。其中部落很多，不相统属，以拓拔氏为最强。后因吐蕃的压迫，向北迁到陕甘边境的灵州、夏州一带，接受唐朝政权的统治。唐朝末年，党项首领拓拔思恭等因助唐朝镇压黄巢起义有功，被封为定难军节度使、夏国公，又赐姓为李氏。传了七代，到了李继迁时，就占据了银、夏一带，称夏国王，继迁在与吐蕃作战中受伤而死，其子李德明继位。
公元1026年秋，辽国派韩德威领兵3万进攻北宋的灵州，以耶律敌烈带兵3万进攻北宋的佳葫、米脂二城（今陕西省境内）。辽国一面派兵，一面派人到党项的西平王德明处，要求德明派兵助攻二城，此时，北宋也派人到西平王德明处，让其出兵支援二城。拓拔德明（他已恢复原姓）暗中答应辽国出兵3万助其攻城，同时也答应北宋出兵3万帮其守城抗辽。于是，党项兵以助宋守城为由来到城下，宋军只当是援兵到了，将党项兵放入城中，党项兵趁机夺下二城，将宋军守城的一万二千人全部俘虏。占据二城后，又抗据辽兵。
辽国将军敌烈非常气愤，要引军攻城，恰巧此时辽国与北宋开战。辽国出兵20万大举攻宋，辽国命将军敌烈为先锋，敌烈只好将人马带赴前线。宋、辽两军几经战斗，在澶州相持，双方经过了激烈的战斗，最后双方打合，在澶州签订了著名的澶渊之盟。 占领佳、米二城后，德明决定出兵争夺河西地区（今甘肃一带），拓拔德明亲自带兵3万进攻甘州，甘州当时是由回鹘人统治，双方在甘州城下展开了争夺战，在激战中，德明前胸中箭，身负重伤，只好下令撤兵回到了兴州。
西平王拓拔德明的儿子拓拔元昊，当时正在北宋东京城参加北宋新君即位的大典，德明王受伤的消息传来后，元昊立即辞别宋帝返回党项。回到兴州，元昊立即组织了5万人的军队，亲自带领去进攻甘州。公元1031年，党项西平王拓拔德明由于伤势太重，于兴州身亡。
当时，王子元昊领兵在外，朝内的党项卫慕族大族长卫慕山喜趁机发动了叛乱，自立为西平王，国相张哺年老无力，没有能制止卫慕氏的叛乱。辽国为了拉拢山喜，派使臣耶律敌烈来宣布册封卫慕山喜为西平王的诏书。卫慕山喜自立为西平王的消息传到甘州前线，元昊再也无心打下去了，只好带兵撤回兴州，平定了内乱。将叛乱的卫慕家族500余人全部投入黄河淹死，将没能制止叛乱的国相张哺贬为庶民，张哺在为拓拔家族作了几十年贡献后，默默无闻地离开了党项居住地。
元昊正式继任西平王，北宋派使臣来下册封诏书，元昊发现北宋的副使张元与其它的官员不同，是个有勇有谋的人才，于是，就将其囚禁于监牢之中，强行将其留下，没有让他随团回北宋，经过多日的劝导、利诱，张元终于同意归顺了元昊，作了党项的国相。
元昊即位西平王后的第一件事，就是再次攻打甘州。这次出征前，元昊向各族大族长点骑要兵，但大族长们怕元昊会战败，不肯多出兵。没办法，元昊只好带领所集的2万人进攻甘州。结果，在甘州城下，被回鹘、青塘、六古部的联军围困。几经战斗，不但没能冲出重围，反而被人擒去了野利遇乞、拓拔山鬼二员大将。
元昊在一次战斗中，生擒了六古部的首领厮铎督乜（元昊母亲被六古部首领所劫，生下厮铎督乜，他们是同母异父的兄弟）。结果，元昊只用厮铎督乜换回了野利遇乞，而拓拔山鬼则被杀。厮铎督乜派其属下敖干（汉人）去行刺元昊，但是没有成功，元昊大量没有杀他，他就投降了元昊。
甘州战事吃紧，元昊的催兵大令不断向国内告急求援，但党项的各大族长却怕元昊打胜回来后，夺去他们的土地和和奴隶，所以不肯发兵。新任的国相张元见到这种情况，就向各大族长保证，绝对不会剥夺他们的奴隶和土地，晓以利害，劝导他们，各大族长这才肯出兵，就这样，张元与各大族长带领3万人马杀向被联军占领的凉州，同时派两位王妃带领2千死囚去偷袭青塘城，答应死囚，如果攻下青塘城，就免去他们的死罪。
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