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清朝末年，中华大地时局动荡，尤其是各色人等聚集的天津卫，更是鱼龙混杂，各种势力犬牙交错，相互在中国北方的这个要港重镇逐鹿角逐，而底层百姓却民不聊生，食不果腹，市场上的米价被有头脸的奸商把持，不但一路上涨，而且囤货奇居，许多人根本买不到赖以糊口的粮食。这天，忍无可忍的饥民们，冲入津门粮行抢夺米粮，却惨遭粮行雇佣的打手痛打，大侠霍元甲闻听，赶来解救饥民。他斥责奸商老板见利忘义，不顾百姓死活，只知道囤粮售高价。粮店老板大倒苦水说，粮价都被商会会长王德信掌控操纵，他们这些小商小贩只能随行就市。于是，霍元甲准备找到王德信为饥民放粮。其实，这次市面上的粮价居高不下，正是王德信在背后做的手脚，目的就是为了引
霍元甲醒来，发现自己和兄弟们被留置在一条船上，一个冷艳的日本女人告诉他，她的老板要见霍元甲。霍元甲和大疤脸不愿与东洋人苟合，便与其大打出手，但是由于他们被下了迷药，所以打斗中体力不支，明显占了下风，最后被绑住手脚捆在船帮上，一个不阴不阳的日本人过来居高临下的审问他们关于宝物的下落，霍元甲不明就里一头雾水，他忽然想起宋天都说，在他之前已有戴骷髅面具的人拿着令牌接走镖物的事。才意识到从一开始自己就已经陷入了一场骗局。在日本人的拳脚和恐吓下，胆小怕死的袁浩选择了投降，但是他根本不知道内幕，所以并没有为日本人提供出什么有用的线索，最后三个人被丢在岸上的树林里。陈文虎其实早就被舅舅王德信安排在军营监督相
王芷兰和家丁因为中了侏儒人的迷魂散而渐渐体力不支，正当侏儒人准备向王芷兰伸出魔掌加害于她的时候，王德信带着陈文虎赶到，霍元甲的朋友农公子也随阿福先后到来，陈文虎制服了侏儒人，但是正要问他谁是幕后指使的时候，侏儒人却中毒针而死。王德信不顾阿福和农公子的阻拦，坚持带走了昏迷的王芷兰，美其名曰保护霍夫人的安全，其实是想等霍元甲回来后以王芷兰要挟霍元甲交出宝物。农公子在寻找霍元甲报信的路上，却被和枝打晕后劫走。霍元甲和大疤脸，袁浩三人背着从箱子里取出的宝物匆匆赶路，他们来到密林里一个小木屋歇脚，三人打开包裹，看到宝物原来是一尊金光闪闪的纯金佛像。袁浩看出这是皇宫里供奉的国宝，是当年康熙皇帝命工匠耗费十
刘令羽打退了父亲派来抓自己的官兵，一路跑的上气不接下气，后面还跟着甩不掉的尾巴袁浩。而新军哨官宋天都因为迟迟没有金佛的下落，并且上次被日本人打了个人仰马翻，所以仍然锲而不舍的追踪霍元甲和日本人，他吩咐士兵，不论是遇到了霍元甲还是日本人，通通格杀勿论。刘令羽还在骂袁浩的时候，宋天都也赶到树林里，他一见袁浩就不由分说的把刘令羽和袁浩绑在树上，并不听袁浩告诉他，刘令羽的身份。眼看就要被宋天都所杀，刘令羽亲自告诉他，自己的父亲是天津布政司刘汝冀，但是，宋天都并不相信，他只知道袁浩和霍元甲是一伙的，就逼着他们带路去找霍元甲。此时，霍元甲和大疤脸正在与武藤和和枝决一死战，虽然经过殊死搏斗，霍元甲和大疤脸占
刘令羽见到表哥才知道霍夫人的事，她要见和枝理论，想把霍夫人的情况告诉霍元甲，但是和枝却根本不给她这个机会，她巴不得霍夫人被人杀死，然后自己与霍元甲双宿双飞。霍元甲醒来后，发现自己在日本人的船上，一个日本侍者端着一杯酒过来说，如果他饮下这杯酒，就可以见到她们的首领，于是霍元甲端起那杯酒一饮而尽，随后他被带到和枝的房间，和枝正在沐浴，她妩媚的勾引霍元甲共同洗鸳鸯浴，被霍元甲正色拒绝了，她问如果霍元甲的夫人死了，霍元甲会不会爱上自己，霍元甲厉声告诉她，他不会爱上一个不知廉耻的日本人的，他和她根本不是一路人，但是，和枝却用他的朋友们的生命来威胁霍元甲，他这才知道，朋友们一起都被抓上了这艘船。阿福跑到王
王德信派家丁用马把阿福拖回霍家，准备杀了他以警告霍家人，大疤脸及时出现，杀了王家家丁，救下了阿福，才知道王芷兰的事，他迅速去找王德信准备救出王芷兰。王德信正在和外甥陈文虎密谈，原来他才是这一切的幕后主使，从霍元甲去接镖物开始，直到骷髅人从宋天都手里接走镖物，一切都是自己步步为营安排好的，只不过中间又出现了日本人的干扰，好在日本船只已沉，一切都已尘埃落定，虽然中间有了一些插曲，但是最后的结局仍在自己的掌控之中。陈文虎对舅舅的计谋佩服的五体投地，他已经按照舅舅的吩咐，将与英国人约翰的交易地点安排在骷髅岛，不日即可完成这宗大买卖。日本船只在大海中发生爆炸以后，霍元甲和宋天都及刘令羽都被海水冲到骷髅岛
袁浩和农公子死里逃生被海水冲到岸上，两人正商量如何找到霍元甲时，武藤与和枝也跟踪而至，他们轻而易举的制服了袁浩两个人，逼问他们霍元甲的下落，农公子宁死不屈，坚决不出卖朋友，说别说自己不知道了，就是知道也不会告诉他们日本人，和枝把他们捆绑在树上威胁，袁浩又摆出一副泼皮相，说自己知道霍元甲的去向，可以带他们去找，农公子呵斥他，他却说，命都没有了，还要什么义气，兄弟就是用来牺牲的。武藤暂且相信了他，因为他根本没有把袁浩和农公子放在眼里，得到解脱的袁浩向农公子使了个眼神，两个人乘武藤他们不备，抓起一把树叶洒向他们两个，武藤与和枝迷了眼睛，袁浩和农公子趁机逃跑了。霍元甲，宋天都和刘令羽分析完目前的情况后
霍元甲，宋天都和刘令羽三人追到野人谷，但见阴风阵阵，杀气四伏。宋天都说这里地势险要，易守难攻，肯定有埋伏，刘令羽问他为什么对这里这样熟悉，宋天都脱口而出说，王德信的很多趟物品买卖都是自己护送到骷髅岛进行交易的。刘令羽说看来宋哨官和王德信合作由来已久了，那这次假金佛也一定少不了宋天都的干系，宋天都发誓赌咒说自己根本不知道其中的秘密，而且现在和霍元甲是真心结盟的，目前当务之急是找到王德信，才能知道真金佛的下落。说话间，两个高大威猛铁塔一般的汉子站在了他们面前，霍元甲立即摆开架势迎战，他问前面是什么人，那两个人瓮声瓮气的自报家门说自己兄弟两是双门神。霍元甲三人见来者不善，便凝神聚力开始迎战，这两个力
混乱之中，王德信身背金佛准备逃跑，却被宋天都盯上，他一路追踪王德信来到悬崖边上，大骂王德信卸磨杀驴，想杀自己以灭口，王德信却说宋天都吃里扒外，私心包天，想要独吞金佛，两个私欲熏天的人互相指责，都对金佛垂涎三尺，争夺中，宋天都一刀将王德信劈下悬崖，抢到了金佛。一直躲在暗处的和枝和武藤截住了宋天都，两个人前后夹击，宋天都根本不是对手，金佛又易手给武藤了。刘令羽和王芷兰被陈文虎制服，霍元甲投鼠忌器，一时施展不开手脚，被陈文虎占了上风，但是王芷兰和刘令羽并非寻常女子，她们两个都是女中豪杰，迅速找机会扭转了局面，并协助霍元甲手擒了陈文虎，但是霍元甲并没有对陈文虎赶尽杀绝，希望他能改过自新，但是，他不知道
刘令羽接过下人手里的茶杯，端着进到客厅，本来是要捉弄袁公子一番的，但是袁公子一见到她便惊为天人，他按照西洋礼节和刘令羽握手，被会武功的刘令羽反手一崴，疼的袁公子哇哇乱叫，刘大人赶忙呵斥住了她。刘令羽开始对袁公子是非常反感的，但是随着谈话的深入，袁公子对时局和现实的看法和不俗的谈吐逐渐吸引了刘令羽，袁公子趁机邀请刘令羽第二天学骑自行车，引起了刘令羽的极大好奇心，于是她答应了袁公子的邀请。惩罚了李飞和林子，霍元甲心里并不轻松，他不明白兄弟们为什么就不能凭力气吃饭，大鱼大肉有那么重要吗？农劲荪在一旁劝解他，人性都是由俭入奢易，由奢入俭难。兄弟们身上都有些武功，现在却要靠卖苦力吃饭，他们自然会有想法，
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