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1937年，龙阳镇，陈士元是著名的文物收藏家，日军黑木大佐知道他收藏了很多珍贵的古文物，想得到那些文物，让侄子黑木隆与芳岛中尉率兵包围了陈家，逼他交出文物。陈士元知道文物落到日军手里会有什么样的后果，坚决不从。日军当着陈士元的面枪杀他的妻子和年幼的儿子，陈士元悲痛欲绝，仍然拒绝说宝物的藏匿地点。黑木隆欲杀陈士元被芳岛制止，出主意先退兵，在暗中观察陈士元如何将宝物转移，黑木隆同意。日军离开后，陈世元偷偷离开，去城外找了自己的兄弟苗峰，将用性命保护的文物转交给他，让他把文物交给新四军，交待完后他气绝而亡。苗峰是镖局的总镖头，他号召以前的兄弟，走最后一趟镖。众人应允。日军也知道陈士元将文物交给了苗峰
三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。苗峰率领其他人去跟苗香儿会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元的
了掩护苗香儿逃跑，苗峰接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不
白三等人决定留下来，跟着聂天鸣一齐对抗日军，抢回国宝。大佐决定将文物转移回日本，当成送给天皇的皇叔的生日礼物。而苗香儿、陆有为他们下山后也开始了对付日军的计划。在黑木隆练剑的道场外，聂天鸣和白三见黑木隆出来后悄悄跟上去，陆有为装扮成小贩也匆忙地跟上。黑木隆一队人走过，陆有为打算出手，被紧随其后的聂天鸣、白三制止住，陆有为急躁地与两人打了起来。另一条街道，柳婵、柳飞、苗香儿等人故意将柴倒在路中阻挡黑木隆一行人的前进，等待陆有为的到来，无奈迟迟未见陆有为来。苗香儿等人沿街找到陆有为，陆有为他们正打得不可开交，苗香儿认出白三，停叫了他们，双方互为引荐，化解了不快。知道聂天鸣是新四军后，苗香儿他们决定
黑木隆在众人的逼迫下答应给大佐府邸打电话，用暗语将自己被俘的消息告诉芳岛。日军和日伪军忙着解救黑木隆，文物改由芳岛亲自押送。文物运输到吹风坳，正好聂天鸣等人埋伏在这里，芳岛见势不妙，赶紧扔出烟雾弹逃跑。文物抢回来了，蔡彪等人想分文物。聂天鸣说陈士元在临终前决定将文物转交给新四军，是国家的宝物。一场风波终平息。苗香儿想带陆有为、柳婵他们加入新四军，聂天鸣同意，哪知陆有为强烈反对。柳飞在一旁煽风点火，说聂天鸣武艺比他高强，陆有为决定跟聂天鸣比试。在聂双鸣与陆有为的比试期间，蔡彪偷偷离开来到放文物的山洞，引开守文物的队员偷了一个玉碗，离开山洞。在路上遇见发呆的陆有为，陆有为发现蔡彪身上有文物，把蔡彪
在白三的带领下，蔡彪当着聂天鸣的面承认了错误，痛改前非。陆有为却在一旁讽刺土匪出身的白三众人，但聂天鸣为大局着想，原谅了蔡彪。上级传来命令，让聂天鸣带领大家成立了凤凰山游击队，众人一起回凤凰山，在那建立了根据地。新四军缺药，想从日军那里偷。经商量后，由蔡彪、吴影、柳飞等人去执行。蔡彪、吴影两人换了日军士兵的衣服，混进了医院，柳飞在外面接应。岂料吴影拿着药品离开时遇到了黑木隆，他躬身给黑木隆行礼时，一瓶药品从衣服里掉了出来，引起了黑木隆注意。吴影急忙逃跑，黑木隆和伪军追赶上来，他连忙逃窜。蔡彪从医院门口走出来，看见又有一队伪军快步跑进医院。蔡彪装作若无其事的样子，跟冲进去的伪军擦身而过，没被发现
经众人审问，原来这个日本博士竟然是个冶金家，众人不明白日本人找来冶金家做什么。大家本想从中国冶金家嘴里掏出消息，但性急的陆有为却打死了冶金家，幸好蔡彪逼问翻译，才知道日本人想从中国淘金，作为侵略中国的军费，众人气愤。这时，苗香儿发现白三的飞刀和当时苗峰身中的刀一模一样，去找白三算账，白三说出实情，本来打算打鬼子的，结果误伤了苗峰。苗香儿、陆有为等人不相信，聂天鸣从中调解，最后香儿只答应暂时不杀白三。蔡彪、陆有为等人去调查冶金的事情，混进了工人队里，来到了日军的冶金场，发现了大量的中国百姓，只要能干活的都被关在这里，稍有动静就被日军枪杀。三人白天干得累死，却只能吃到硬硬的两个窝窝头，不禁暗中叫苦
凤凰寨的人找到了金矿附近，白三拿着小竹子做的笛子吹出特有鸟叫声和蔡彪传递消息。蔡彪等人听到，脸上泛起兴奋的笑，他们准备晚上行动。夜深人静，阵蔡彪、陆有为、柳飞三人假寐，不久，三人开始偷偷起来。张二狗看见他们跑了出去。蔡彪等人跑到铁丝网边，看到聂天鸣、白三，将金矿里发生的事告诉了他们。而张二狗也跑到了何勇的房间里告了密，警报声一响起，蔡彪等人连忙跑回去，但被抓住。蔡彪等人被佐佐木盘问，佐佐木认为他们吞了金子，要日兵拿刀剖开柳飞的肚子时，陈春香出现了，指证三人欲行非礼，佐佐木这才对三人消除了怀疑。陈春来告诉三人，是张二狗告密的，要他们提防此人。日军依然在村子抓壮丁，白三等人进村，装成在吃饭，杀了进
王大才将看到他与海里清的事情说出，陆有为只好将要逃跑的事情说出，并警告他千万不要说出去，但王大才却将事情告诉给他的手下。张二狗把王大才的话套了出来，打算去告密，中途被陈春来给拦了下来，推桑间把张二狗打死，逃跑时被日军抓住，佐佐木下令将陈春来刺死。陆有为和柳飞打算出手就张春来时，听到聂天鸣的声音，让王大才掩护陆有为去见聂天鸣等人。吴清、海里清买火药时被伪军发现，芳岛一路跟踪，听到聂天鸣、海里清、苗香儿、吴影等人谈话。柳婵等人进了劳工宿舍，让大家有秩序地跟她离开。陈春香跑过来拉着柳婵，让他们一定要救她弟弟。陆有为、柳飞、蔡彪来救人，他们溜到柱子下，开始给陈春来松绑。陈春来已经快不行了，他抓下自己的
佐佐木一行人被路中间的路障被迫停车，当日军走近路障时，事先买好的炸弹随即爆炸。佐佐木等人被山里的几个游击队员给拦路袭击，佐佐木要与陆有为决战，陆有为把佐佐木杀了。 黑木隆赶到，发现日军的尸体，而运送黄金的车子不见了。聂天鸣、苗香儿、白三、吴影、海里清、柳飞、柳婵等人跟在运送黄金的日军身后，何家旺将士兵支开，自己想带走黄金，突然一条飞索横空出现，吊死了这个汉奸。黑木隆、芳岛等人追来，他们只见到抛锚的卡车,未见黄金的影子，黑木隆差点气疯了。游击队将藏在水里的黄金取出，交给了新四军当军费。聂天鸣四人下山采购粮食和用品，看见一家烟馆开章，高祥前来祝贺，王平章拒绝，被认为是爱国商人。烟馆门口，两个日本浪
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无聊正好看了在旗袍店准备刺杀马德望那一段，太傻了，这什么狗编剧和烂演技啊，我特意进来给个一星鼓励。