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抗日战争时期，国民党指派高级教官麦客秘密训练一支女子特工“幽灵行动队”，这支队伍由中美合作训练，入围的11名队员被派往荒岛接受考验，她们的任务是上岛对付被关押的八名死囚，消灭他们后要攻占山顶小屋，时间八小时，麦客希望她们都能活着回来，训练她们花了不少经费，二丫刚入丛林就被陷阱所杀。二丫的离开让她们提高了警惕，冷香身受重伤，已经奄奄一息。红叶提议兵分两路行动，岛上的死囚想尽各种办法偷袭她们，黄佳音被笼网罩住，白鸽奋力拼杀，她们被抓获，一番厮杀后逃出魔掌并杀死几名囚犯。大乔被囚徒老蝎子用枪所杀，小乔冲出去寻找凶手。小乔不慎被老蝎子砍伤，她趁机带伤逃走，老蝎子尾随追赶。狡猾的老蝎子躲藏在丛林中杀死了
红叶换上红裙子后见到上海梅机关的清川任一郎，麦客坐在那里抽烟不止。清川任一郎主动站出来向红叶提出问题，麦客起身后拉起红叶跳舞，她不明白这一切都是为什么，麦客也是被秘电召来后被俘，他的上线都已进入七十六号，麦客不能眼睁睁看着她们牺牲，当务之急是先让她们都活下来。红叶和麦客在舞池发生争执，清川任一郎知道她是中美训练的精英，红叶难以冷静，麦客劝她采用曲线救国的策略，红叶拂手离开。“幽灵行动队”宁死不屈，她们被执行死刑，枪响后她们居然没死，麦客随后走出来，这是他对她们又一次进行的考验，那是上峰的安排，麦客提醒她们千万不要相信看到的东西，小乔被除名，她没通过考核。“幽灵行动队”的第一任务是对付日本人的假
特工队初上战场，急于立功，在队长红叶的部署下，全体出动，乔装成五名风尘女子，准备在郊外的温泉会馆干掉汉奸郑名扬。教官麦客另有任务执行，临行前麦客隐约觉得此行动过急劝告红叶行事小心。老奸巨滑的郑名扬行事谨慎小心，虽然有五位美艳女子在前，只相中了队长红叶伴随左右，手无寸铁的红叶临行之际，取走了蓝莲头发上的毒发卡。红叶利用温泉池外蓝莲、白鸽、小青、春妮声东击西的配合，手脚利索地干掉了郑名扬，几人正欲撤退之际，遇上日本梅机关资深特务头子藤原浩养女藤原薰子的袭击，骁勇淳朴的队员春妮为了掩护撤退，中弹牺牲。首次行动虽胜也败，众队员情绪低落，教官麦客本不认同上峰暗杀计划，认为锄奸只是示威，并不是对付日军假币
红叶向麦客建议趁热打铁，以最快的速度完成锄奸任务，让对方短时间内无法判断他们的目标是除杀与假法币有关的人，麦客欣赏红叶的分析力，并确定下一个目标为独爱京剧的邹道海和偏好女色的熊天罡。邹道海在日本人的假币计划中是个干将，如今摇身一变成了伪上海政府的文化官员，平时好附庸风雅，特别爱好言老板的戏，欲请言老板为日本人唱戏却几次三番在言宝珠处碰壁。言宝珠宁愿断嗓也不愿意给侵略者唱戏。她的民族气节感染了红叶众人。红叶等人将目标锁定在言宝珠身上，红叶决定拜访言宝珠，通过言宝珠这条线，不动声色地干掉邹道海，与此同时，藤原薰子也在分析红叶行动队除杀郑名扬后的下一步行动目标的范围，邹道海正在藤原薰子收集的目标范围
薰子颇受启发，找来邹道海，让邹带路引见言宝珠，而此时，红叶也带着小青前往言府。红叶开门见山向言宝珠直述来意，获言宝珠欣赏，相谈正欢，薰子与邹道海杀来，红叶以言宝珠侄女之名坦然相见，薰子与红叶、言宝珠嘴上手下几番暗中较量，得不到便宜，以讨要言宝珠珍藏的梅老板的绝版唱片《贵妃醉酒》为由，给言宝珠设下了套，红叶进退有方，替言宝珠暂时挡下了薰子的威胁。言宝珠责怪红叶不该向日本人就范，红叶称这只是缓兵之计，言宝珠只要留在上海一天，日本人就会想出各种办法让她就范，红叶说服言宝珠离开上海，并以言宝珠所赠之绝版唱片赴会邹道海并除杀之，言宝珠对红叶的巾帼侠义深为折服，赠给红叶珍藏唱片。另一头，蓝莲、白鸽等人也查
邹府中，邹道海听着红叶带来的唱片正入迷，红叶伺机动手。由于藤原薰子的突然出现，红叶收到小青发来的鞭炮警示声，不得不随机应变提前动手，掰断唱片割断邹道海的喉咙。薰子赶到时，看到的是满地狼藉和邹道海的尸体。薰子扑空一场。邹道海之死令薰子更加重视这支幽灵一般神鬼不觉的特工队，而红叶也意识到自己遇上了强大的对手，双方都将目光投向下一个即将被锄杀的汉奸。接连两名涉及假币的汉奸被杀，令其他汉奸人心惶惶，纷纷隐藏躲避，行踪难测。下一个目标是熊天罡。这是一个双手沾满鲜血的恶棍，行踪不定。黄佳音与白鸽扮成沪上名媛，混入富太太圈，亲自制作可口的蛋糕，接近讨好汉奸熊天罡的大老婆，以打探熊天罡的下落。另一厢，她们的二
五姨太不堪折磨，去求熊天罡的大老婆为自己说情，大老婆不愿家中丑事闹大，带着五姨太去找熊天罡。残暴多疑的熊天罡从五姨太嘴里问不出偷情者，最终将她折磨致死，抛尸江中。恰巧碰上黄佳音与白鸽也在，两人跟踪大老婆去向，终于发现了熊天罡的藏身之处。黄浦江上飘起五姨太的尸体。公共租界巡捕房的海仁杰探长接手此案，正直不阿的海仁杰感叹死者惨状，誓要查出真相。就在特工队准备锄杀熊天罡之时，藤原薰子更担心的是负责安排假币流通渠道的汉奸仇荣。一旦仇荣被军统拿下，向他们泄露机密，日本人的假币计划会受到重创。于是薰子决意去南京，找出躲在南京已久的仇荣，在他可能向军统泄密之前将其解决。红叶这边也得到娄方跃的指令，令她带一名
执着于找出残害五姨太真凶的海仁杰，从死者生前的电话记录里发现打给废弃银行的电话，于是将银行视为重要证据来源，暗中进行监控。海仁杰顺着线索找到了幽灵行动队落脚的万盛贸易公司。他感觉这个地方不简单。赶到南京的红叶与麦客取得上联系，得知麦客已与仇荣接上头，接下来的任务是护送仇荣离开南京去重庆。然而他们不知道的是，藤原薰子此时也已找到了仇荣的藏身之处。薰子派特务硬闯仇荣藏身处，自己则躲在暗处伺机狙击。麦客看破对方用意，一边与特务周旋，一边尽力不给薰子狙击的机会。仇荣却远没有这般冷静，终因大意被薰子发现，一枪被击毙。薰子为梅机关工作，负责假币计划的则是杉机关，她的此次行动虽然得到藤原浩许可，却毕竟是越界
麦客的推测果然没错，藤原薰子立即着手找贾六，她不仅要控制住贾六，更料到特工队也在找他，意图一箭双雕。薰子深知贾六有一个收集古董夜壶的癖好，于是搞到一把唐代夜壶，匿名举办文物展，引贾六现身。贾六获知此事后，既心动更也谨慎，只得托人去偷。道上颇混得开的阿黑探听到这个消息，通过小青转告红叶等人，一场围绕名贵夜壶的争夺战，就此拉开帷幕。阿黑凭着道上的关系，从中间人手里接下偷夜壶的活，红叶开始部署展会行动，等拿到夜壶，就能通过中间人找到贾六。红叶与黄佳音外出的路上被监视银行已久的海仁杰跟踪，二人察觉后进行反跟踪，海仁杰坦诚自己为查案而来。红叶看出海仁杰为人正义但过于书生气，对其坦白不讳，承认是她们几个杀
从南京回来后的麦客一直在一名叫索尼娅的白俄女子家养伤，索尼娅是他收留的俄国共产党遗孤，平时替他打理一些联络工作。索尼娅对麦客既依恋又爱慕，为人单纯直爽，时常语出惊人，令麦客和来汇报工作的红叶动辄陷入尴尬，却也无形中促进了麦客与红叶的感情互动。展会当日，小青与阿黑一路，红叶、白鸽等人分几路掩护，分头进入会场。几人联合上演了一场声东击西的好戏，制造出有人要偷“永乐七壶”的烟雾弹，然后趁着混乱时刻，偷走那把唐代夜壶。藤原薰子也秘密到场，并在人群中发现了红叶的身影，两个女人再度见面!危急关头，幸得海仁杰及时出现，红叶摆脱了薰子，与队员们成功撤离。然而，等到红叶返回银行据点后才发现，偷走夜壶的小青没有回
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每一秒都是折磨，那女的日式中文和整容脸太隔应了